Como la sociedad entre una empresa familiar y un Private Equity puede ser feliz y duradera
Perspectiva de un experto en empresas familiares y Private Equity sobre el encuentro de dos mundos diferentes pero potencialmente complementarios, como muchos matrimonios.
Los fondos de capital privado (Private Equity firms) existen desde hace algunas décadas en diferentes versiones. Su horizonte para lograr el retorno a su inversión (generalmente entre 4 a 7 años) se contrapone, a primera vista, con la visión de una empresa familiar cuyo horizonte se extiende indefinidamente en las generaciones familiares venideras. Sin embargo, para ciertos tipos de fondos y para ciertas empresas familiares, la estrategia de inversión del Private Equity calza perfectamente con la necesidad de asistencia financiera de una empresa familiar exitosa, pero corta de capital para seguir creciendo.
¿Qué es lo que haría que una pareja, en teoría dispareja, tuviera la oportunidad de conocerse y acordar una relación? Pues como en la vida real, muchas circunstancias de beneficio mutuo.
Convendría entonces, poder identificar el tipo de Private Equity que pudiera tener una mayor afinidad con empresas familiares como objetivo de inversión. De la variedad de fondos de inversión que existen en el espectro financiero, tales como leveraged buyouts, mezzanine capital, venture capital u otros, el más idóneo es aquel denominado ‘growth capital’.
Este tipo de Private Equity se especializa en inversiones, generalmente, minoritarias en empresas maduras y exitosas que estén en un proceso transformativo de expansión (restructuración, apertura de nuevos mercados, adquisiciones en el horizonte, etc.) pero que tengan agotadas las líneas de financiamiento tradicionales para poder llevar a cabo esos planes de crecimiento. Muchas de esas empresas en Colombia y en el resto de Latinoamérica son empresas familiares.
Por otro lado, se sabe que dentro de las diversas características que se le reconocen a una empresa familiar existen dos que sobresalen de manera consistente a través del tiempo: primero, las empresas familiares desean que la empresa permanezca exclusivamente dentro del seno familiar, generación a generación como un legado intocable; y la segunda es la poca disposición de contraer deuda para financiar el crecimiento o capitalizar las oportunidades del negocio. Ambas pueden flexibilizarse en el tiempo.
Una empresa familiar normalmente es reacia a asumir deuda como mecanismo de financiamiento para su crecimiento. Tradicionalmente, la manera más común se da a través de aumento de capital, es decir, aportes de los accionistas –familia- para autofinanciar el proyecto. Sin embargo, siendo que el retorno esperado al capital aportado tiende a ser el más caro, y que los recursos de la familia no son infinitos, el paso siguiente y a veces a regañadientes es el de contraer deuda.
Una vez cruzado el Rubicon del endeudamiento, la empresa goza de cierto periodo de bonanza y de expansión. Sin embargo, esa circunstancia no limita que las oportunidades de un crecimiento aún mayor se presenten. Dado que si esa circunstancia se da cuando la empresa aún tiene las obligaciones con los acreedores, se encuentra en un escenario muy favorable para el negocio pero con un flujo de caja pequeño y por lo tanto, con una imposibilidad real de financiar ese crecimiento.
Es en ese momento cuando las empresas familiares deciden explorar la posibilidad de buscar socios y abrir parte de su capital a inversionistas. Sin embargo, estos inversionistas deben cumplir con ciertos requisitos para que puedan ser considerados. Generalmente los dos más comunes son que inviertan de manera minoritaria a fin de que la familia no sienta que corre el riesgo de perder control en la empresa y la segunda es que traigan a la mesa de la sociedad algo más que dinero. Conocimiento, mejores prácticas, y alineamiento cultural que sume a la gestión de la empresa.
Al mismo tiempo y en la orilla opuesta, un PE apunta a una empresa familiar como objetivo cuando además del buen desempeño financiero y comercial de la misma, existe un nivel de apertura y compromiso de parte de los dueños a incursionar en un proceso de transformación de gobierno corporativo. Y sin entrar en el ámbito privado, asegurarse que en la dimensión de gobierno familiar no haya conflictos que pudiera complicar la sociedad en el futuro. Para la familia, si no había iniciado sus procesos de mejora de gobierno familiar y corporativo, podría ser esta un gran oportunidad y al mismo un salto emocional pero necesario.
Cuando se logra identificar esa sincronía entre el Private Equity y la empresa familiar, se dan las condiciones para establecer una sociedad que cree valor desde su inicio. Los beneficios que van a generar ese valor adicional a la sociedad y a cada una de las partes se detallan a continuación.
El capital que el Private Equity aporte a la empresa es sin duda el recurso que esta estaba necesitando para poder crecer y seguir siendo exitosa. La inversión de un Private Equity es un canal alternativo de financiamiento y por lo tanto es un elemento adicional que le da dinamismo a la economía de un país, industria y empresa. Viene además, acompañada de una visión optimista, el inversionista tiene certeza que se creará valor y al final ganan ellos, la empresa, la economía y la sociedad en general. El Private Equity por su parte, recibirá el beneficio de un retorno de acuerdo a sus expectativas y a su compromiso con sus propios inversionistas.
Esa inversión, sin embargo, viene acompañado por el acuerdo que se introducirán cambios al modelo de gestión a fin de capitalizar efectivamente la oportunidad de crecimiento que se espera mientras dure la sociedad. El Private Equity va a requerir uno o quizás más de un asiento en el directorio de la compañía. Eso, dependiendo del nivel de sofisticación de la empresa familiar, pudiera representar para ella un paso importante a un manejo de gobierno corporativo más moderno y formal. Puede también servir como introducción de un gobierno familiar más estructurado si no se hubiera iniciado ese proceso.
De esta manera, la dimensión de gobierno corporativo es la primera que se verá favorecida. El tener directores externos e independientes es considerada una mejor practica siempre, pero no por ser externos e independientes per se, sino porque traen a la sala de juntas un nivel de conocimiento, experiencias y mejoras en la estrategia, productos y contactos en la industria que deberían verse reflejados en la gestión y los resultados de la empresa.
La inclusión de nuevos puntos de vista, independientes además, siempre enfocados en converger hacia una mejor estrategia y modelo de negocio crea una visión más favorable por parte de los stakeholders de la empresa (bancos, proveedores, clientes, etc.). Hasta aquí todos ganan. Deberá afinarse que el horizonte de las acciones mantenga esa visión de largo plazo que trascienda los 4-7 años que normalmente tiene un Private Equity antes de vender su participación.
Otro beneficio asociado a la inversión del Private Equity es que habrá un mayor foco en eficiencias organizacionales. La creación de valor y más aún, la posibilidad de que el Private Equity logre su expectativa de retorno se dará en el cumplimiento de dos variables básicas: aumento de los ingresos y optimización (léase, reducción) de los costos.
Para asegurar ambas, y durante el proceso de due-diligence, el Private Equity habrá determinado la idoneidad de equipo gerencial de la empresa así como de su estructura organizacional y procesos claves a fin de poder ejecutar la nueva estrategia. Aquello identificado como poco propicio o no a la altura de la nueva exigencia, se convertirá en requerimientos para el acuerdo: renovar los ‘weak links’.
Hay que considerar también que con la incorporación del Private Equity en la gestión de la empresa, se incluirá en la agenda, la revisión del plan de sucesión del CEO. Este es uno de los temas más críticos que se discuten en el directorio durante el periodo que dure la sociedad e incluso durante las negociaciones. Esa dinámica llevará a la familia a definir ese plan y por lo tanto a acelerar su propio proceso de gobierno familiar si no lo hubieran empezado hasta ese momento.
Por último, un aspecto a considerar en cualquier relación de negocios es anticipar cuáles serán los términos de la separación. El acuerdo sobre la compra de participación en la empresa viene casi siempre acompañada por las cláusulas de salida, quedando claro la manera en la que el Private Equity recupera su inversión (exit strategy: IPO, venta a la familia, venta a terceros, etc.) mientras que un aspecto importante para la familia, como quedar con socios no deseados, pueda ser eliminada o minimizada del panorama y garantice una separación amistosa -o al menos neutra- .
El encuentro entre una empresa familiar exitosa y el mundo de Private Equity empieza a ser cada vez más común en la actividad de M&A en Latinoamérica, y Colombia no es la excepción. Provee de muchos beneficios a ambas partes y dinamiza el mercado con un efecto positivo en la economía del país. La valoración de la empresa se potencia por los intangibles (modelo de gestión, gobierno corporativo, etc.) que se agregan a los resultados financieros; y por su parte el Private Equity encuentra alternativas interesantes para su estrategia de inversión y búsqueda de retornos. Sin embargo, como toda relación entre dos, si se quiere que sea exitosa, la fórmula es dar el 100% de cada uno a la sociedad, y esperar que los planes de negocio se cumplan, claro.
Artículo publicado originalmente En El Espectador el 09/05/2018
